2023-01-31 16:59

OSC需要认真问责,否则可能会失去公众的信任

1994年,在作者之一担任安大略省证券委员会主席期间,省政府授予OSC制定规则的权力。作为回报,欧盟委员会同意建立一个更强有力的问责制度,包括要求公布拟议的盐盐委员会规则、考虑的替代方案以及建议的成本效益分析,以征求公众意见。

然而,OSC似乎越来越偏离这种问责的精神,在制定规则时投入和监督更少。随着时间的推移,这威胁到公众对OSC治理实践完整性的信心。

在过去的一年里,OSC(以及其他加拿大证券监管机构)公布了两项实施“准入等于交付”(AED)模式的相关建议,以征求意见,该模式将取代发布新闻稿和在证券文件网站上发布披露,以实际通知个人投资者某些必需的公司和投资基金披露。

这些提议忽视了OSC自己(以及其他机构)的市场研究,这些研究表明,对于绝大多数散户投资者来说,进入市场并不等于有效交付。它也不能为投资者带来好的回报。

这些提案还忽略了其他司法管辖区正在采取的举措,即以更方便和更吸引人的格式自动以数字方式向投资者发送通知和披露文件,以改善投资者体验。

此外,AED模式的建议本身似乎违背了长期的问责要求。这些提议没有进行任何重大的成本效益分析,也没有考虑其他办法。

对提案作出回应的利益相关者很少表示,AED将改善消费者保护或市场诚信,更不用说有助于建立一个更现代、更有效的披露制度。AED提案的既定目标是降低成本(这是企业和投资基金经理可以理解的支持)。

然而,急于实施AED,除了与投资者明确表示的偏好相悖外,还可能扼杀更具成本效益的技术解决方案的实施。

关于投资基金发行人持续披露文件的AED建议的评论期已于上月底结束。你可以想象我们的失望,然后,在OSC的来年优先事项声明草案中,委员会打算公布实施这样一个AED提案的最终规则——这是在对提案收到的评论进行评估之前形成的意图。

虽然这可能是一个极端或粗心的例子,但潜在的担忧更为广泛。OSC的问责制度一直很广泛。除了公布拟议规则和相关信息外,还有可能再版以进行第二轮评论。OSC还发布了一份年度优先事项声明,征求意见,然后公布了实施意图。

在这两种情况下,OSC被指示在制定其优先事项和政策举措时积极考虑广泛的公众投入。

现在,OSC越来越多地发布“指导”,而不是将政策倡议置于有意义的公众评论过程的纪律之下。成本效益分析充其量也只是敷衍了事。为了推进各省和地区证券监管机构之间协调制定规则的繁琐过程,投资者意见(包括来自证监会自己的投资者顾问小组和持续信息披露咨询委员会的意见)和实证投资者研究往往被忽视。

制定规则的建议最终要服从安大略省部长级审查程序的纪律。希望财政部长将敦促OSC在“裁剪”政策建议时“两次衡量,一次削减”,包括那些与AED有关的政策建议。

做不到这一点的影响正变得越来越明显。如果OSC对政策制定的有意义的问责制只是嘴上说说,利益相关者就会变得不那么有动力提供他们经过深思熟虑的投入,除非这样做符合他们狭隘的自身利益。最终,OSC规则制定过程的稳健性将下降,其有效性将受到损害。

目前的规则制定机制出台已近30年。欧委会最近的优先事项声明草案向我们敲响了警钟。

也许是时候任命一个独立的工作组来审查和报告当前的规则制定实践(包括OSC确定其优先事项的方式),以确保它们继续符合其目的并服务于公共利益。